Investir em renda variável é sempre uma aposta. De um lado, a oportunidade de obter grandes lucros com a valorização. Do outro, os possíveis danos ao patrimônio causados pela volatilidade. Mas você já pensou o que uma mudança no controle acionário das empresas pode fazer com o seu investimento? É nesse contexto que existe o tag along.
Impedir que movimentações no controle de uma empresa listada na Bolsa afetem os pequenos investidores é o objetivo desse mecanismo. Mas é preciso saber como ele funciona e, principalmente, como identificá-lo. É por isso que reunimos todas essas informações no artigo abaixo. Vamos lá?
O que é tag along?
Quando uma empresa abre capital na Bolsa de Valores, ela fraciona suas ações entre milhares de investidores. Os chamados acionistas majoritários possuem uma participação maior no capital da companhia. Já os minoritários têm uma menor participação, insuficiente para controlar o negócio ou tomar decisões sobre ele.
Quando essa empresa recebe uma oferta de aquisição, os acionistas majoritários podem decidir vender suas participações. Quando isso acontece, a empresa deve pagar a eles o equivalente ao valor das ações anteriormente adquiridas.
O tag along é um mecanismo que garante o mesmo direito aos acionistas minoritários. Com ele, eles podem optar por vender suas participações e receber, no mínimo, 80% do valor oferecido aos majoritários.
Embora seja um recurso interessante e que amplia a segurança dos investimentos, ele não é aplicado em todas as ações. Por isso, é preciso ficar atento na hora de colocar o papel na carteira.
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Como funciona o tag along na prática?
Antes de falar sobre o funcionamento do tag along, é preciso considerar duas informações sobre ele.
- Ele faz parte da Lei das Empresas de Sociedade Anônima (Lei das S.A)
- O recurso é obrigatório para ações ordinárias (ON), ou seja, aquelas que dão direito a voto em assembleias
Agora, vamos ilustrar o funcionamento a partir de um exemplo:
Imagine que uma empresa está interessada na compra de outra. Para adquirir o controle, oferece pagar R$ 50 por cada ação que os acionistas majoritários possuem. Após aceitarem a proposta e a negociação ser concluída, é dado aos acionistas minoritários e detentores de ações ordinárias o direito a vender suas participações também. Neste caso, a companhia deve oferecer, pelo menos, R$ 40 na compra de cada papel.
Outro detalhe desse processo é que a proposta de compra deve ser feita por meio de uma OPA – uma oferta pública de aquisição de ações.
Qual a importância do tag along?
Sem dúvidas, a proteção que o tag along oferece ao acionista minoritário é o que o torna importante. Afinal, o mecanismo garante a esse público o mesmo direito oferecido aos majoritários, evitando perdas e lhes garantindo o direito de escolha.
Por outro lado, embora esse seja um dever garantido aos detentores de ações ordinárias, cada vez mais ele tem sido absorvido pelas empresas em um contexto geral, como nas ações preferenciais (PN).
Exemplos de tag along
A Lei das S.A determina a prática do tag along aos acionistas ON. Porém, a depender do segmento de listagem no qual a companhia está inserido na Bolsa, há ainda mais exigências. Veja quais são:
- Tradicional: 80% de pagamento para acionistas do tipo ON
- Bovespa Mais: 100% de pagamento exclusivamente para acionistas do tipo ON
- Bovespa Mais Nível 2: 100% de pagamento para acionistas dos tipos ON e PN
- Nível I: 80% de pagamento para acionistas do tipo ON
- Nível II: 100% de pagamento para acionistas dos tipos ON e PN
- Novo Mercado: 100% de pagamento para acionistas do tipo ON
Embora esses níveis de governança corporativa deem o direcionamento sobre o tag along, muitas empresas usam o mecanismo além do que é exigido. Há casos, por exemplo, em que empresas de Nível I oferecem o recurso a acionistas de ações do tipo PN.
Exemplo: o Banco Itaú está na listagem Nível I. isso significa que ele deve 80% de pagamento para acionistas do tipo ON. Porém, ele também oferece o tag along de 80% em ações preferenciais.
Como o tag along protege o pequeno investidor?
A maior proteção oferecida pelo tag along ao pequeno investidor é o seu direito de escolha.
Imagine que você decidiu adquirir papéis de uma companhia não só pelo seu histórico e performance, mas também por gostar da figura que está no controle do negócio. Tempos depois, uma aquisição é anunciada e essa pessoa é substituída por outra.
O tag along dá ao acionista minoritário o direito de decidir se quer seguir com participação na empresa mesmo após a movimentação ou se prefere vendê-la.
Outra proteção está atrelada ao patrimônio. Quando uma aquisição acontece, é esperado que haja uma reação do mercado. Ela pode ser positiva, resultando em um aumento do valor do papel, mas também negativa, resultado em prejuízos.
Quando o acionista tem a opção de vender esse papel a um valor justo, ele evita que a volatilidade do mercado afete sua carteira.
Como identificar o tag along de uma ação?
Existem três maneiras de conhecer o tag along de uma ação:
- No estatuto da empresa, normalmente disponível no site de Relações com Investidores (RI) da companhia. Você também pode encontrar essa informação a partir do seu buscador (Nome da Empresa + Relações com os Investidores)
- Diretamente no site da B3
- Em sites de investimentos que fazem análise fundamentalista de empresas
Na B3, essa informação pode ser identificada a partir do segmento de listagem na qual a empresa está categorizada. Por exemplo: se ela pertencer ao Nível II, sabe-se que o tag along é de 100% do pagamento para ações do tipo ON e PN.
Tag along ideal, existe?
Para responder se existe tag long ideal, é preciso considerar seu objetivo. O primeiro, é dar liberdade de escolha para o investidor minoritário. O segundo, é protegê-lo da eventual volatilidade causada pela troca de gestão. Neste caso — e não se esquecendo que o mecanismo consiste no pagamento pela compra do papel — o tag along ideal é de 100%.
Essa porcentagem garante que o investidor receba 100% do valor oferecido ao investidor majoritário. Assim, ele fica em igualdade no mercado e não corre o risco de ficar para trás diante de uma eventual troca de controle.
Conclusão
Neste artigo nós falamos sobre o conceito do tag along e como ele protege o acionista minoritário. Porém, assim como em qualquer tipo de investimento, um único recurso não deve ser usado isoladamente para definir um comportamento.
Na hora de considerar a compra de um papel, além de saber se ela protege o investidor, existem outros fatores a serem considerados. É o caso do histórico, preço, liquidez e projeções. Esses dados podem ser obtidos com pesquisa e estudo.
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